Contrato de Compra e Venda de Empresa — Modelo Editável | Word e PDF

Este modelo é um ponto de partida para formalizar a compra e venda de uma empresa através da transmissão da totalidade ou da maioria das suas participações sociais. Assinar o contrato obriga as partes, mas não transmite por si só as participações: são os atos descritos na cláusula de fecho que o fazem, e diferem consoante estejam em causa quotas ou ações.

Para quem é este modelo?

Destina-se a sócios, empresários e investidores que pretendam adquirir ou vender uma empresa, seja uma sociedade por quotas ou uma sociedade anónima. Útil para operações de aquisição de PME e transações entre particulares.

O que inclui o modelo?

O contrato está organizado nas seguintes secções:

• Identificação das partes — dados do vendedor e do comprador, incluindo nome/denominação, NIF/NIPC, morada e representante.
• Identificação da sociedade alvo (target) — denominação, NIPC, sede, capital social, forma jurídica, Conservatória do Registo Comercial, objeto social e número de trabalhadores.
• Participações sociais objeto da venda — caixas de seleção para quotas, ações escriturais ou ações tituladas nominativas, número e valor nominal das participações e percentagem do capital social.
• Preço de aquisição — preço base e mecanismo de ajustamento após o fecho (completion accounts ou locked box), com data de referência, dívida líquida e fundo de maneio de referência.
• Forma de pagamento — valor pago no fecho, valor retido em escrow e respetivo prazo, pagamentos diferidos e IBAN.
• Condições precedentes — caixas de seleção para due diligence, autorizações regulatórias, consentimento de terceiros, ausência de alteração material adversa e veracidade das garantias, com data limite (long stop date).
• Fecho da transação (completion) — data e local, obrigações de cada parte no fecho e uma subsecção que descreve os atos de transmissão exigidos em cada caso: para quotas, a forma escrita, o consentimento da sociedade quando exigido e o prazo de 60 dias, a comunicação escrita à gerência e o registo comercial no prazo de dois meses; para ações, as limitações estatutárias admissíveis e a transmissão por registo em conta ou por declaração no título seguida de registo. Inclui campos para as datas de cada passo e caixas de seleção para quem pede e paga o registo.
• Declarações e garantias do vendedor — titularidade, ausência de ónus, situação da sociedade, demonstrações financeiras, passivos contingentes, litígios, contratos materiais e propriedade intelectual.
• Declarações e garantias do comprador — capacidade jurídica e financeira e ausência de impedimentos.
• Indemnização — obrigação de indemnizar por inexatidão das garantias, com limite máximo de responsabilidade (cap), franquia (basket) e prazo para reclamações.
• Cláusulas restritivas (restrictive covenants) — não concorrência, não aliciamento de trabalhadores e de clientes ou fornecedores, com duração e âmbito territorial.
• Confidencialidade — obrigação de sigilo sobre os termos da transação, mantida cinco anos após a cessação.
• Legislação aplicável — enquadramento no Código das Sociedades Comerciais, Código Civil, Código do Registo Comercial e Código dos Valores Mobiliários, com nota fiscal sobre a tributação do ganho como mais-valia em IRS ou no lucro tributável em IRC e campos para a data e o valor de aquisição das participações.
• Resolução de litígios — arbitragem no Centro de Arbitragem Comercial ou foro competente (comarca).
• Disposições finais — acordo integral, forma das alterações e número de exemplares.
• Assinaturas — campos de assinatura para vendedor e comprador.

Fácil de adaptar às tuas necessidades

O modelo inclui campos editáveis e caixas de seleção que podes preencher no Microsoft Word, Google Docs ou LibreOffice. Adapta o preço, as garantias e os atos de fecho à operação concreta.

Formato e extensão

Disponível para descarregar como ficheiro Word (.docx) e em formato PDF. 6 páginas, tamanho A4.